辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，

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楚留香，江湖中大名鼎鼎的盗帅，轻功天下一绝，行踪神出鬼没，在江湖中能得盗帅光顾之人，皆感颜面有光，只因楚留香只盗非常之物，而盗帅所到之处，皆留下淡淡兰花清香，故又名香帅。一日，正当文武百官临朝面圣之时

育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴

齐亮声（温兆伦）乃的士司机，为人踏实，与母（苏杏璇）相依为命。尚天堂（张卫健）为好赌的交通辅警，堂因故与声交恶，而堂妹尚天娇（刘玉翠）则对声苦缠。堂与声分别邂逅黎金妹（梁佩玲），妹生性纯良，因舅父贪财

一身正气的武林盟主沈玉门（张卫健 饰）遭到了邪恶贪婪的青衣十三楼楼主陈士元（龙天翔 饰）的陷害，不幸身亡。身为沈家总管，石宝山（周绍栋 饰）甚至必须保守盟主已死的消息，一旦真相走漏，武林之中必有大乱。